本报记者 徐一鸣 见习记者 孙文青
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5月15日晚间，知名女装服饰公司日播时尚发布公告称，拟通过资产置换和发行股份的方式购买上海锦源晟新能源材料有限公司（简称“锦源晟”）100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金。同时，公司实控人王卫东将合计7100万股股份（占总股本的29.75%）协议转让给锦源晟的实控人梁丰及其控制的上海阔元，转让价款合计7.7亿元。
交易完成后，日播时尚主营业务将由服装研发、生产销售变更为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造，实控人将变更为梁丰。据此，日播时尚当前业务将被剥离，锦源晟将实现借壳上市。
不过，由于公司在发布重组公告并停牌前两个交易日连续收获涨停板，引发了监管层的关注。日播时尚在相关说明中称，“公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险”。
根据有关规定，日播时尚股票在停牌10个交易日后，于5月16日上午开市起复牌。复牌首日，日播时尚股票继续涨停，目前市值为29.24亿元。
女装企业注入新能源资产
公告显示，锦源晟的主要产品涵盖新能源电池正极前驱体材料的主流产品四氧化三钴和三元前驱体等，分别在深圳和贵州设立了研发中心与中试产线，在四川和贵州投建了新型先进正极前驱体材料制造基地；同时，公司在海外也开发了多个铜钴矿资源及冶炼项目。此外，公司于2022年8月份对外宣布，完成B+轮超10亿元的融资。
从财务数据来看，过去三年，锦源晟营收步入快速增长期。2020年至2022年，公司实现营收分别为10.71亿元、19.04亿元、30.44亿元；归母净利润分别为8746.62万元、2.14亿元、7574.71万元，盈利水平波动较大。截至2022年末，锦源晟总资产达96.16亿元，净资产为53.29亿元。
日播时尚表示，通过本次交易，将上市公司原有成长性较弱、未来发展前景不明朗的业务整体置出，同时将盈利能力较强、市场空间广阔的新能源行业相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。
而作为国内知名女装制造商，日播时尚旗下经营“播broadcast”“播broadcute”等品牌。过去一年，受整体经济增速下行、原材料和人工成本上升等因素影响，公司盈利能力下滑明显。2022年，日播时尚实现营业收入9.53亿元，同比下降7.05%；净利润为1657.25万元，同比下降近八成；扣非后净利润为585.76万元，同比下滑超九成。
在纺织服装行业整体表现持续低迷的情况下，今年以来，不少相关企业选择跨界布局，日播时尚原实控人则直接选择转让股权。
根据股份转让协议，王卫东及其控制的日播控股将向梁丰及旗下的上海阔元分别转让5900万股、1200万股上市公司股份，转让价格为10.89元/股，较最新股价折价10%，总价款为7.7亿元。与此同时，王卫东将所持1980万股、1377万股、1422万股股份转让给鲸域资产、自然人胡博军及上海岱熹，进一步降低持股比例。转让完成后，梁丰累计控制的上市公司股份比例将达29.75%，超越王卫东及其一致行动人，成为日播时尚新任实控人。
随着锦源晟资产注入日播时尚提上日程，其实控人梁丰名下将增加一家A股上市公司。锦源晟由梁丰于2011年创立，主营新能源关键金属矿产资源的开发、冶炼及锂离子电池正极前驱体、正极材料的研发及制造。其于2012年创立的璞泰来，主营锂电负极材料的研发、生产及销售，已于2017年登陆上交所主板。
停牌前股价连收两个涨停
下一步，梁丰将向日播时尚注入锦源晟旗下的锂电正极业务。香颂资本董事沈萌向《证券日报》记者表示，新能源是有政策导向支撑的概念板块，可以为上市公司改善资产结构、提高投资者对上市公司的成长预期带来明显效果。
根据预案，资产重组环节由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。具体包括：拟置出资产为日播时尚目前全部资产及负债，拟置入资产为锦源晟100%股权。在支付方式上，置出资产将与锦源晟其中一名股东上海阔元持有的等值股权进行置换；差额部分将以向锦源晟股东发行股份方式购买，发行价格为6.97元/股，较最新股价折价37%。
截至目前，该交易的相关审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。锦源晟此次借壳上市仍然面临潜在的终止风险。
日播时尚于4月26日晚间首次披露筹划控制权变更停牌公告，然而就在前两个交易日（4月25日、4月26日），公司股价就已连续涨停。截至4月26日，公司股价已达11.09元/股，创出2022年以来新高。
停牌前的连续涨停，令很多投资者质疑，关于公司重组这一重大事项的消息很可能已提前泄露。因此，日播时尚收到来自证监会的问询函。
根据日播时尚最新相关说明公告，截至4月26日收盘，公司股价为11.09元/股；股票停牌前的第21个交易日（2023年3月28日）收盘价格为8.41元/股。剔除大盘因素、同行业板块因素的影响，公司股价涨幅超31%，达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准。
对此，日播时尚表示，公司制定了严格的内幕信息管理制度，针对本次交易，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。公司已在《日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的“重大风险提示”章节对上述风险作出提示。
广东信达律师事务所律师王瑞向《证券日报》记者表示，资本市场重大事项，企业及其他相关当事方通常会预先确定内幕信息知情人范围，并要求其保密。一旦出现股价异常或者社媒开始传播（这些都是常见的认定内幕信息泄露的标准），上市公司当事方就需要申请紧急停牌，进行调查。结合内部知情人自主排查确认，加上分析社媒流传信息等诸方式，判断是否出现泄露，一般数日甚至更多时间便可以得出初步结论。另有法律人士表示，一旦泄密属实，监管部门将视情节严重程度进行处罚。最常见的是行政处罚，如果事情严重，可能会构成内幕交易刑事犯罪。
（编辑 汪世军 上官梦露）
