近年来主营业务收入增长乏力、资产负债率高企，身陷经营困境的汉马科技（600375），拟通过发行股份购买资产来“脱困”。5月16日晚间，汉马科技发布公告称，拟收购控股股东吉利商用车集团旗下南充吉利新能源商用车发展有限公司(简称“南充发展”)100%股权。5月17日，停牌近三周的汉马科技复牌，开盘即涨停，当日收于8.31元/股。
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《经济参考报》记者注意到，因盈利能力较弱、净资产较小、多个财务指标异常等情形，上交所已于4月24日对汉马科技下发2022年报问询函，关注公司持续经营能力。汉马科技在回复上述问询时，将此次关联收购作为证明其存在持续经营能力的重要依据。5月16日晚间此次重组预案甫一披露，上交所再发问询函，要求公司就重大资产重组过程、持续经营能力等情况一一说明。
近三年净利润亏损额持续扩大
汉马科技目前主营业务涉及重卡、专用车及汽车零部件的研发、生产与销售。主要产品涵盖重卡底盘、重卡整车、混凝土搅拌车、散装水泥车、混凝土泵车、半挂牵引车、工程自卸车、发动机、变速箱、车桥等系列产品。
财报显示，2020年至2022年，公司营业收入分别为64.28亿元、53.20亿元和34.29亿元，归母净利润分别为-4.91亿元、-13.36亿元和-14.66亿元，营业收入和净利润均呈逐年下滑的态势。截至2022年12月31日，上市公司合并报表口径净资产为2.31亿元，归属母公司股东的净资产仅为1.70亿元。
偿债能力及现金流方面，2022年，公司报告期末资产负债率达97.38%。期末账面货币资金15.33亿元，其中受限货币资金12.34亿元，主要为承兑及按揭保证金、冻结资金等，非受限货币资金仅2.99亿元。但短期借款余额32.01亿元，一年内到期的非流动负债5.02亿元，合计短期债务超过非受限货币资金的12倍。经营活动产生的现金流量净额-6.15亿元，同比转负。
汉马科技上述财务状况引起了交易所的关注。4月24日，上交所对汉马科技下发2022年报问询函。对于公司的持续经营能力、偿债能力及现金流、应收账款、关联交易等多方面问题，上交所要求公司结合盈利能力较弱、净资产较小等情形，说明持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在《股票上市规则》规定的需实施风险警示的情形等。
汉马科技5月16日晚间披露问询回复称，近年来公司明确了由传统能源重卡向新能源重卡转型的战略方向，公司2022年新能源重卡销售3109台，同比增长105.49%，公司新能源重卡处于行业前三位，新能源重卡已成为公司主要的业务增长点。
从净资产状况来看，公司期末净资产金额较小，公司积极通过应收账款清欠、关停并转资产整合优化等措施，有效逐步推动解决流动性风险也对净资产增加起到良性改善作用。公司通过诉讼手段催收款项，截至2023年4月底，已收回1.68亿元。其中2021年收回634万元，2022年收回10522.83万元，2023年1月至4月收回5664.39万元。
除通过关停并转举措进行资产整合优化促进业务现金流正向流转外，汉马科技还提到，在公司流动性紧张的情况下，吉利集团将提供必要性支持。公司与吉利四川商用车有限公司签署了《发行股份购买资产之意向性协议》。后续拟通过本次交易，调整优化资本结构，改善资产状况，解决流动性问题。
拟收购南充发展100%股权“脱困”
从时间线上来看，汉马科技的资产重组似乎“有备而来”。在4月24日收到首次年报问询函之后，汉马科技于4月27日晚间发布关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告，自4月28日(星期五)开市起停牌。5月12日，公司申请延期回复年报问询函。5月16日晚间，汉马科技大动作频频，发布一系列公告，包括年报问询回复及资产重组预案。
根据汉马科技发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(简称“预案”)，公司拟通过发行股份的方式向吉利四川购买其持有的南充发展100%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。
预案显示，本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据结合评估情况初步判断，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。经交易各方友好协商，本次发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
截至预案签署日，吉利商用车集团持有公司28.01%的股份，为公司控股股东，李书福为公司实际控制人。吉利商用车集团通过南充研究院间接持有吉利四川100%的股权。因此，吉利四川为公司的关联方，公司向吉利四川发行股份购买其持有的南充发展100%的股权构成关联交易。
公司表示，本次配套融资所募集资金将用于支付本次交易的中介机构费用和交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
对于此次交易的背景，汉马科技坦言是基于近年来财务状况面临一定的困境。由于宏观环境及行业形势的双重影响，公司近年来主营业务面临收入增长乏力、业绩下滑、资产负债率高企的经营困境。面对危机，公司主动谋求新发展，转型清洁能源汽车作为未来业务专注发展方向。此次拟通过发行股份购买资产形式，收购控股股东吉利商用车集团旗下的新能源大中型客车业务标的资产南充发展100%的股权，是实现上市公司发展战略的重要举措。通过本次重组，上市公司将有效加强在新能源大中型客车业务领域的布局，提高科技创新发展潜力，增强公司的资产质量和持续经营能力。
值得注意的是，根据公告披露，南充发展在2021年、2022年净利润还为负，到了今年4月底，净利润不仅扭亏为盈，资产总额也出现了超40倍的增长。具体来看，2021年、2022年及2023年1月至4月，南充发展净利润分别为-805.91万元、-407.24万元、77.70万元；资产总额分别为1736.13万元、2509.54万元、11.19亿元。
持续经营能力再被问询
此番“紧急”资产重组再度引起了交易所的关注，当日晚间，上交所火速下发二次问询函，要求公司对其持续经营能力、应收账款、资产减值等事项的具体情况进一步明确。
上交所指出，前次问询函回复显示，公司将与关联方吉利四川商用车有限公司拟进行的发行股份购买资产交易作为证明存在持续经营能力的重要依据。同日公司披露的重大资产重组预案中显示，本次交易为发行股份购买资产，并提示了与交易相关的审批风险、交易被暂停、中止或取消的风险。
上交所要求公司结合本次筹划重大资产重组过程中的关键时间点、参与筹划人、内部审议程序等，说明本次交易是否专为应对前期问询函而筹划；进一步说明若本次交易未能完成，公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
前次问询回复还显示，近三年公司对85家客户单项计提了应收账款的坏账准备，绝大多数欠款的信用账期为60-90天，但计提时的账龄已远超信用账期。同时，对于如广州市深马汽车贸易有限公司等多家欠款方，在单项计提坏账后，仍产生相关交易。对此，上交所要求公司逐项列示单项计提坏账准备的应收账款出现减值迹象的具体时点及判断依据，说明在信用账期截止时公司是否采取相关催收措施及催收效果，前期是否存在坏账计提不充分的情形；说明在对相关欠款方已单项计提坏账后，仍持续产生交易的具体原因及合理性。
此外，上交所还要求公司补充披露近三年无形资产、固定资产的评估方法及重大参数的变化情况，说明本期选取的评估方法与前期是否一致，是否存在利用评估方法选取以降低相关资产减值金额的情形；进一步说明未对上海索达发动机建设项目等在建工程计提减值准备的具体原因及合理性；相关预计负债的计提是否充分等。
